一、內(nèi)幕交易的概念。
內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。
二、內(nèi)幕信息的知情人。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕信息的知情人包括以下幾種：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，比如辦公室秘書、有關(guān)研究人員和業(yè)務(wù)人員、打字員等；（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責對證券發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。上述人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
三、內(nèi)幕信息
所謂內(nèi)幕信息，是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場供求有重大影響的尚未公開的信息。
1．內(nèi)幕信息的特征：內(nèi)幕信息是與證券交易活動有關(guān)的信息，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場供求有重大影響的信息。社會公眾獲得該信息后，會對證券交易活動產(chǎn)生重大影響。
２．內(nèi)幕信息的種類
（１）法定的重大事件。包括：
①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
②公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
③公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
⑤公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)１０％以上的重大損失；
⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
⑦公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動；
⑧持有公司５％以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；
⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
⑩涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；
⑾法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
（２）公司分配股利或者增資的計劃。公司分配股利的計劃是指公司將彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤如何分配給股東的計劃。公司增資的計劃是指公司增加注冊資本的計劃，包括增加多少注冊資本、如何增加注冊資本的計劃。公司分配股利或者增資的計劃涉及公司的財務(wù)、經(jīng)營，或者會對該公司證券的市場價格產(chǎn)生重大影響。
（３）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司各股東所持公司股份的比例數(shù)量及其相互關(guān)系。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化在其公開之前，是內(nèi)幕信息。
（４）公司債務(wù)擔保的重大變更。公司在經(jīng)營過程中，因某種原因而承擔債務(wù)時，可以向債權(quán)人提供擔保，以保證債權(quán)人的債權(quán)得到實現(xiàn)。如果公司債務(wù)擔保發(fā)生了重大變化，那么，債權(quán)人為保證其債權(quán)能夠得到實現(xiàn)，可能會對公司采取一些重大措施，從而對公司的經(jīng)營、財務(wù)產(chǎn)生重大影響。
（５）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的３０％。抵押是指公司以其用于經(jīng)營的主要資產(chǎn)向債權(quán)人提供擔保，主要資產(chǎn)的出售是指公司將其用于經(jīng)營的主要資產(chǎn)賣給他人，以獲取一定數(shù)量的資金。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押或者出售，必然會對公司的經(jīng)營、財務(wù)產(chǎn)生重大影響，而對該公司證券的市場價格產(chǎn)生影響。
（６）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。尚未公開的公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的損害賠償責任，是內(nèi)幕信息。
（７）上市公司收購的有關(guān)方案。上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已依法發(fā)行上市的股份以達到對該股份有限公司控股或者兼并目的的行為。收購某一股份有限公司的股票，必然對該公司股票的市場供求產(chǎn)生重大影響，也會對公司的經(jīng)營、財務(wù)產(chǎn)生重大影響。因此，上市公司收購的有關(guān)方案在公開以前，是內(nèi)幕信息。
（８）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
